韩棕女韩妮从漠北派人给父亲送信来，韩棕把信转给韩遂。
信中韩妮称已到达女婿王寄的乌桓部落，住女儿韩灵芝家，一切尚好。虽然想念家乡和亲人，但还是想和女儿多住些日子。韩灵芝已生子，起名王结。
另外，韩妮提到与高燕建立联系。并州刺史高干兵败身亡后，高燕投奔步度根，高燕手中还有些人马，步度根又分给其一些鲜卑牧民，让其成立一个小部落，高燕当起了鲜卑部落首领。
高燕曾邀请韩妮去鲜卑王廷弹汗山做客，韩妮不敢去。弹汗山在幽州代郡塞外，王寄乌桓部落在辽西郡塞外，相隔颇为遥远。
王寄父亲王皓来探望过，王寄兄长王同和妻、子常来玩，蒲头子王护留未投靠曹操，跑到更北的漠北去，故没来过。
王护留、王同、王寄各统领着一个乌桓部落。王护留部落最初有四千人，王同、王寄各有三千人。
曹操北征乌桓后，三人各收留了不少乌桓逃散帐落，每个部落已有五千人，各约有一千骑兵。
韩遂之前得知蒲头派王护留、王同、王寄带乌桓部落返回辽西是想联合乌桓，东西夹击步度根，然后统一漠北。
但曹操征乌桓，王护留、王同、王寄的辽西乌桓部落被曹操逐出幽州，蒲头一统漠北的梦想很难实现。蒲头可能指示王同、王寄先投靠曹操试试。
对于高干、高燕的陈留圉县高氏家族，曹操已接纳其族人高柔为丞相仓曹属。高燕还会做对曹操不利之事乎？
九月，联军探部副总管田敏来找韩遂，认为安定太守苏则是苏谦、苏邈的族人，而主公重用苏邈为代理汉阳太守，苏则一定已知晓，问要不要派人与苏则接洽。
韩遂觉得可以让苏邈接触苏则试试，还有举荐苏则的临汾令吉茂也可以找人接触一下，钟繇杀死过吉茂兄吉黄。
田敏又提议曹操的中郎将邹岐现镇守新平郡，与北地郡、安定郡、安东郡接壤，邹岐妹邹月曾为张夫人（张姜子）兄张济的续妻，后为曹操的妾。能否试试与邹岐接触，之前牒人有过接洽，邹岐未置可否。
韩遂以为此事交给妻张姜子去办，不宜用牒人。田敏领命而去。
这日，联军探部总管韩岳带着一个探部牒人急闯征西将军府，大声呼道：“冀城反了，马超家眷被杀！。”
联军探部在马超军中很早就安插了二名牒人余卢、荣叶，韩遂认出此次前来报急信的是荣叶。
韩遂大惊，起身接韩岳和牒人荣叶进里间。荣叶气喘嘘嘘地道：“特急急报，来不及写信报，马超将军兵败，已撤往汉中，吾半路借口如厕而脱队，飞马前来。
前不久，杨阜妻过世，杨阜向马超请假送妻去其老家西县安葬，马超将军准许杨阜出城。
杨阜回西县路过历城，说动守历城的抚夷将军姜叙一起起兵反了，杨阜召集西县妻家家丁与姜叙合兵，姜叙领所部进屯卤城，杨阜守历城，派从弟杨谟去冀城联络。
马超将军领马家军主力出冀城奔卤城。
在冀城中的梁宽、赵衢、庞恭、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、李俊、王灵等韦康用过的旧吏见到杨谟放出杨岳，集合城中各家的家丁，关闭城门，攻杀马超将军留在城中的妻、子及亲兵等。
杨岳、杨谟领杨家家丁前去西县县城助杨阜守城。分兵给尹奉、赵昂前去守祁山，断马超将军来自汉中的粮道。
马超将军攻卤城，姜叙坚守，城坚，马超将军攻不入，于是绕到历城。
历城中见马超军来到城下，以为姜叙军还。又传闻马超已走奔汉中，故历城无备。
马超将军冲进历城，抓住姜叙母和姜叙子，姜叙母大骂马超，马超将军将其杀死，烧城而去攻西县县城。
西县县城城矮，不易守，杨阜、杨岳、杨谟引宗族兵列杨家偃月营与马超将军在城门外大战，马超将军多次刺伤杨阜，杀死杨岳、杨谟等杨家将，杨家余部护着杨阜退入城中固守，马超不得进。
马超将军返回冀城，杨岳、梁宽、赵衢等闭冀城门，将马超将军妻杨芳、儿、家眷一百余口的头颅一个一个地扔下城，马超气得差点晕过去，下令攻城，但冀城高大，攻不入。
马超将军进退狼狈，前后失据，大部分军粮都在冀城中，随身携带的军粮已快用尽，只得绕过卤城、历城，突破尹奉、赵昂防守的祁山，奔汉中依张鲁。
出事前，马超将军幸好已将成婚不久的小妾董氏和董氏的弟弟董种、庞德的四个儿子、马岱的妻、马岱三子马泰、马奉、马延以及将领的家眷等送往汉中。
出冀城时，马超将军的将领庞德、马岱、杨千万、令狐温、杨奎、吕固、吕吉、雕零迭、董末罗、张义宾、董衡、董超、马锐、马闵、陈茅、曹松、成杰、庞匀、庞炳、庞荃、边飞等都跟随出城。董氏姊弟是董衡族人。
马超将军撤走时从各县召任俊、成烈、庞丰、任方、任养、庞柔、庞延等文官一起撤走。
休屠各首领董末罗、张义宾不愿意随马超将军去汉中，领其所部向北而去，称要返回北地参?（luán）县山中。
马超将军安排仇池氐部落首领杨千万和其将领令狐温、杨奎等不要退往武都郡仇池山，而是去略阳县老家，而把随身携带的粮食都交给马超将军，以确保马超将军的兵马能走到汉中不饿死。
兴国氐部落首领吕阿贵在阿阳县兴国城，未来冀城。吕阿贵的右大将吕固、右都尉吕吉退回兴国城，同样交出随身携带的不多的剩余军粮。
马超将军临走称回汉中取粮食搬援兵，很快就会打回来，让杨千万、吕阿贵准备从北面配合夹击冀城。”
韩遂难以想象，汉阳郡的文官为给韦康复仇能下得了手屠杀马超全家，而文官杨阜有如此大得勇气和马超对战，而马超竟然被打败了，就这样作鸟兽散，撤去汉中了？
成公英听后，对汉阳这些书生的战法十分佩服，以如此少的兵，还能想到分兵去断粮道，看来在韦康手下那些年没少琢磨周边的地形和用兵方略。
成公英请令派兵去渭水北岸警戒，镇慑姜叙，韩遂同意。
牒人荣叶回不去马超军中了，韩遂让其到探部暂时专门负责刺探姜叙。
隔日，抚夷将军姜叙派人过渭水前来送信，向韩遂表示代朝廷暂领马超占领的十一个县，不会越界进入联军的领地。
另外，朝廷派武乡侯严干出任汉阳太守，即将到冀城就任。又撤消安东郡、永阳郡。安东太守胡恺、永阳太守盖顺免职，已回乡。
韩遂知晓，之前因弘农郡有叛乱，朝廷免去弘农太守严干的职务。
韩遂回信允诺联军不渡渭水，认可姜叙代领十一县，但不能引三辅之军进入。
双方暂时稳定下来，未发生冲突。农忙已过，韩遂要求联军全体将士加紧练兵备战。
联军将士都已猜到夏侯渊迟早要来了，一场血战在所难免。
十月，联军探部送来信报。
与马超大战中，杨阜身被五创。宗族昆弟杨谟、杨岳等七人战死。朝廷封姜叙、梁宽、赵衢、庞恭、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、李俊、王灵等十一人为列侯，封杨阜为关内侯。
抚夷将军姜叙收罗十一县兵源，集兵四千余人，杨阜领一千守冀城，其它十个列侯各领一百人分守十县县城。
姜叙领二千人前突到西县与武都郡交界处的祁山防御张鲁、马超，并分兵守卤城。
历城已被马超烧过，姜叙只留守少数兵修整。
另外，参司隶校尉军事严苞出任长安令。严苞乃现任汉阳太守严干族子，也是当年韩斌招募的左冯翊郡人才之一。
韩遂赞同成公英的评价，姜叙等的确善用兵，只有匆忙拼凑起来的区区四千人马，竟敢于远离冀城到祁山布防，久后这群人或其族人中或出名将。用兵之道，兵不在多，在于扼守要冲，并始终保持机动兵力。
如果是一般将领，肯定怕吃苦，躲在冀城高大城池中，有吃有饮，岂不快活？决不会跑到祁山山里营寨里驻扎，这一驻还不知驻到何时。
十月，枹罕的河首平汉王宋建听闻曹操也称王了，亲自跑到显亲来见韩遂，商讨天下大势。韩遂设宴招待，成公英等坐陪。
宴上，酒过三旬，宋建问策，成公英毫不客气地指出应将河首平汉国的三万军队重新加入联军，使联军的兵力重新恢复到十万。
宋建倒着算出联军尚有七万人马，脸色变得有些不好看。
韩遂知宋建无时不担心被联军吞并，其秉性好强，自立为王多年，躲在枹罕舒服惯了，除非死到临头，否则很难交出兵权，于是换个话题，问宋建军队是否还能一战？以及是否会去援助刘璋。
宋建对自家军队信心满满，但正为援刘璋之事犹豫不决，让韩遂和成公英给自己出主意。
韩遂主张援刘备，成公英主张同时援其双方。
韩遂的理由是刘璋昏暗，刘备显明，扶刘备夺益州后定会派兵与凉州军合力对抗夏侯渊。
成公英的理由是让刘备和刘璋各占一半益州，凉州军才能成为双方拉拢的对象。
韩遂也曾如此设想过，但唯一担心的是如何保持二人的均势，这很难做到，而且刘备手下猛将多，一旦开战，刘璋很难获胜。
宋建见酒席主人家的两人为自己的事争论起来了，忙来劝解，最后提出自己选择援刘璋，要求联军别阻拦，并要求联军不要援刘备。
韩遂很难这时候分兵，而且一直在等益州方面的消息，于是先答应宋建。
宋建说干就干，回枹罕后立刻派出六千骑兵，准备穿过洮水南岸和参狼羌地盘，前去益州助刘璋对抗刘备。