汉阳之战，守张掖居延属国韩史和三千五百汉骑，未到达战场。
成公英认为如能及时赶到显亲，接替守军，显亲的五千守军及时去长离川增援，或许能打败夏侯渊。
韩遂苦笑道：“长离川之战表明四、五个联军士兵打不过夏侯渊的二个士兵，不知六个联军士兵能否打不过夏侯渊的二个士兵？可见联军不论任何战场都是骑兵胡乱冲锋的战法已被曹操军解破，日后要演练阵法。”
成公英得令去筹划。
韩遂再派飞骑去寻找张掖居延属国韩史的援军，为何迟迟不见踪迹？命速来金城郡汇合。
各部落的首领都已各自回各自的部落拉兵前来允吾固守。各部将领去把留守的余兵全部向允吾集中。
韩遂打心底认为部落兵战力太弱，经两次战败后无法再用，目前能依靠的是烧当羌军。
于是，另派飞骑去通报烧当羌羌王东亮，准备应对。
疗部从允吾撤往西镇。调洮水南岸韩叶和四百白马羌骑回西镇镇守。
成公英让曾潜伏在马超军中的牒人荣叶描述一下亲眼见过杨阜族兵摆设的偃月营，形如半月牙，外层设刀盾，内设弓箭兵和矛枪兵。
按此，成公英找来水军部二百兵和八百士兵模仿演练。
韩遂从西镇调来四筋蹶张弩和乐浪弓、楛箭、毒药罐、解药罐等城防器具。
二月，联军探部传来信报。
夏侯渊打下长离川后，对长离川反抗者实施屠杀，剩余的数万羌人被押往魏公国做屯田奴或工匠。
朱灵分兵与援军刘柱合围显亲，路招分兵包围兴国城，夏侯渊带主力进入安定郡高平县、三水县。
三水县县长韩伏、三水县都尉部都尉韩绛、高平县县长毛赫、安定属国都尉屠各胡裨将军郝全及所部一千余骑、三水县及韩家坞堡等全部遭屠杀。
屠各胡部落民皆散走入山中，夏侯渊收其粮谷牛马，给养
高平县、三水县被移交给安定都督杨秋和安定太守苏则。
夏侯渊回军攻略阳，略阳县氐首领杨千万丢弃在略阳的氐部落逃奔西县与马超汇合，杨千万留在略阳的骑兵逃入山中。蒲方的略阳氐部落降。夏侯渊军收缴氐部落谷十万余石。
杨千万逃回武都郡仇池山老巢，马超退往汉中。
夏侯渊与路招合兵攻兴国城，兴国氐首领吕阿贵在城上中箭身亡，兴国氐兵被屠杀，氐民归降。
吕阿贵留下的兴国氐部落余民被徙往右扶风郡，临时单分出一个扶风县安置。豪右被迁往冀州魏郡黎阳县（浚县）。
杨千万留下的略阳氐部落余民和蒲方的略阳氐部落被徙往右扶风郡美阳县安置。
张合和刘柱攻打显亲时，冀县东羌四十一营临时迁来显亲避马超征兵的羌民趁机逃回冀县。
韩遂感到夏侯渊稳固汉阳、安定郡后必然来攻陇西郡、金城郡，于是加紧收拢兵马。
三月初，韩遂兵力拼凑兵力过万人。
新增兵马如下：
张掖居延属国韩史和三千五百汉骑。
钟羌羌骑校尉部校尉尉迟银和一千五百羌骑。
水军部二百步兵。
金城羌骑校尉部校尉江惠和五十羌骑。
汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷原和八十七羌骑。
守陇西郡的牙门将李方和四百汉骑。
守西平郡的阎行和四百汉骑。
守金城郡的尉迟延嘉和四百汉骑。
陇西郡鄣县羌部落中郎将饿何俾、牙门将饿何牙和五百八十二羌骑。
南安郡豲道县羌部落中郎将烧戈颓、牙门将烧戈千和五百九十一羌骑。
金城郡金城县羌部落中郎将伐同伏、牙门将伐同须和五百四十五羌骑。
西平郡临羌县羌部落中郎将蛾遮璠、牙门将蛾遮力和七百一十七羌骑。
陇西郡首阳县羌部落中郎将迷虎、牙门将迷列和五百八十五羌骑。
汉阳郡西县皇家军马苑周边的羌部落中郎将柯沭、牙门将柯柏和八百六十五羌骑。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮和六十一氐骑。
驻祖厉的西平郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和二十三胡骑；
驻祖厉的西平郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和一十胡骑。
共一万零五百一十六人。加上从汉阳之战逃回的兵力，共计一万二千七百八十三人。
陇西郡、汉阳郡全面弃守。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和其余部七十九羌骑被封闭在安定郡，不知下落。
汉阳郡略阳县氐部落牙门将蒲方、别部司马蒲余可能已归降夏侯渊。
钟羌地上年底放养马八万匹、毛驴五千头、骡二千五百匹。本年初，二万匹马调往新地耕种。四万匹马做汉阳之战的备马，在显亲被夏侯渊军冲散，被乱军和乱民抢走。
韩遂再调一万三千匹马前来做备马，准备在允吾城下给于夏侯渊重创。
又派人去枹罕见宋建，使其集兵与允吾成掎角之势。
成公英派阎行、田乐、蒋石、阳逵四将各领兵一千出允吾城南山顶埋伏，麴演领一千去榆中县袭扰粮道。
尉迟延嘉领三千兵在西门外扎营，为联军把守西门外通道退路，以防允吾城被四面围死。
韩遂、成公英等领四千余兵守允吾城。
赀胡部落首领檀柘上年病亡，部落豪右南近继任首领。韩遂派人去邀赀胡部落和念骏部落加入联军遭拒，但南近和念骏都表示如果夏侯渊部追击韩遂，部落兵会出面阻挡追兵，以报韩遂多年来给予的粮食补贴之恩义。
三月，夏侯渊领军一万步骑经过汉阳郡勇士县进入金城郡，夺取联军弃守的榆中县县城。
通过金城县，来到允吾城下试探架云梯攻城，遭到城上乐浪弓箭的雨射，死伤五百余人。
夏侯渊见硬攻不行，就拉起伤兵退往金城县县城。
夏侯渊军撤退途中又遭到南山上埋伏的阎行、田乐、蒋石、阳逵的袭击，丢掉三百人。
次日，夏侯渊派路招分兵三千步骑，向北去掠枝阳、允街、令居、浩亹县，摆出要抄韩遂后路的架子，又威逼代理武威太守颜川出兵令居，颜川不得不出二千兵进驻令居县。
韩遂派阎行领一千骑去夺令居、田乐领五百骑去夺枝阳、蒋石领五百骑去夺浩亹、阳逵领五百骑去夺允街。
联军刚一分兵，夏侯渊就出动一万步骑再来攻允吾城。
联军探部送来消息，刘柱带四千步骑前来增援夏侯渊，使夏侯渊总兵力达一万四千人，分兵三千后，尚有一万一千人。后续张合和朱灵所部也正从兴国城前来。
刘柱半路遇到截粮道的麴演，麴演只有一千骑，不敌刘柱，损失三百骑，绕道南山撤回允吾城。
夏侯渊领教过乐浪弓的威力，命士卒勿靠近允吾城，派刘柱带其所部四千去攻允吾西门。
尉迟延嘉挡住刘柱厮杀，但刘柱依旧用刀盾手和步弩手结合对付联军骑兵，尉迟延嘉骑兵不敌，节节后退。
韩遂在城墙上见到，命尉迟银领一千五百钟羌骑出击，勉强挡住刘柱。
又派飞骑去枹罕向宋建求援兵。
夏侯渊又分一千人前来增援刘柱，韩遂见东门外夏侯渊只有五千步骑，而城中联军尚有五千六百余骑，必须在夏侯渊援军到来前给予重创，估计夏侯渊判定联军不敢出城，于是决定冒险，大开西门，亲领众将带五千三百骑杀出城去，直奔夏侯渊大营。
夏侯渊果然慌忙应战，刀盾手和步弩手尚未发挥战力就被冲散。
半个时辰的混战，韩遂见已重创夏侯渊军，于是命速撤入允吾城。
夏侯渊不顾伤亡，领余兵追来，架起云梯攻城。
韩遂留韩史领一千七百人坚守。
自己和韩仁等将领带偃月营八百兵杀出西门与尉迟延嘉、尉迟银合力反攻刘柱。成公英刚组建的偃月营虽然还未练熟，但已初见成效，联军这边以偃月营为核心向前边打边逐步挺进，扭转了被动的战局。
一场激战，尉迟银中弩失当场身亡。尉迟延嘉刺伤刘柱，但自己右臀中弩矢，被韩仁等救下。
刘柱部将护着主帅撤走。
而除阎行将颜川赶回武威郡外，田乐、阳逵、蒋石皆败回。
韩遂和成公英商议后一致认为这已是最好的结果了，再不撤待夏侯渊援军一到就走不了了，而一直不见枹罕宋建的援军，于是派飞骑去通知阎行弃守令居，向西平郡撤，全军当夜撤出允吾城。
结果撤退时被夏侯渊得知，领兵掩杀过来，联军丢弃一千多伤兵，向西奔逃。
进入西平郡西都县西平亭城，叫功曹郭宪开城门，喊了许久，郭宪才打开城门放韩遂等入城。
南近和念骏两位部落首领兑现诺言，各出全部落的骑兵向夏侯渊的追兵展示了一下，以示阻拦之意。
果然，夏侯渊不知韩遂在这一带到底有多少兵马，立刻回军金城县县城，只在允吾留下二千兵守卫。
郭宪拿出酒肉招待联军众将，众人稍安，这才得到休整。
韩遂估计此战夏侯渊军死伤约六千人，算是被重创，加上受到南近和念骏的阻吓，夏侯渊或一时不敢进入西平郡。
而联军此役死伤、逃散一万，入西平郡的人数只剩二千六百余兵、民四百余人、吏一百余人。