535年，正月，晋阳。
刚过完年，高欢就亲自领兵去云阳谷平叛。
云阳谷（今山西省朔州市右玉县云阳堡）位于晋阳以北大概六七百里的深山之中，里面是一伙以刘蠡升为首的步落稽族叛军。严格来说，这伙叛军还曾经帮过高欢的忙，四年前在信都起兵的时候，高欢曾经谎称尔朱兆要征调信都的将士去讨伐步落稽，当时他号召部下们不要去当炮灰，成功煽动大家跟着自己造反。
时过境迁，此时的高欢已经称为东魏政权的实际控制人，必须真的出兵去解决身边这个反叛势力了。
刘蠡升造反至今已经将近十年，他起初也有样学样，自称天子，定年号为神嘉，封三个儿子为王，还设了皇后公卿文武大臣等等上百人，但限于个人能力，他本质上还没有摆脱山贼草寇模式，缺东西了就去周边的州郡劫掠，其它时间都窝在山里不出来。由于云阳谷一带山路险阻，打起来太困难，而且影响范围仅限于北边，所以历届政府都没顾得上管他。
虽然刘蠡升没什么大的追求，但毕竟发展了这么长时间，很多流民远来投奔。日积月累，现在他的手下胡人汉人全加起来大概有五万多户的规模，快赶上一个中等规模的州了。
高欢现在急于把家里的问题都解决掉，然后好集中精力对付宇文泰，自然不能再容忍身边再有叛乱势力存在，所以他过完年开工的第一件事，就是带领部队去灭掉刘蠡升。
高欢领兵打仗的本事没的说，山高路远对他来说都不是事。他趁着刘蠡升没有防备的时候，率领轻骑长驱直入，没费多大力气就击溃了叛军的主力。
这一仗虽然大获全胜，但遗憾的是没有彻底解决问题。刘蠡升跑得快，他一看势头不对，火速带着残部逃进深山开始打游击。叛军大部队容易解决，一旦化整为零之后就不太好处理了。
就在高欢考虑如何彻底清剿刘蠡升的时候，突然收到一个不太妙的消息。
灵州刺史曹泥投降宇文泰了。
曹泥和刘丰送走可朱浑道元之后不久，宇文泰的部队就杀到了灵州城下。宇文泰这次下了血本，他不仅派出了李虎、李弼、赵贵三位绝对重量级将领，押上了所有的预备队，还不计成本从河西招募了很多费也头部落。西魏大军把灵州团团围住，完全是一副势在必得的架势。
此时虽是冬天，但黄河河面并没有冻结实，灵州州城又位于河渚之上，四面环水，直接攻打非常困难。西魏大军强攻了多次，损兵折将无数，根本打不动。
最后李虎想了个点子，他命令部队在灵州州城的外围凿冰筑坝，引水灌城。
这是个以逸待劳的狠招，灵州军民日夜不停地往城外排水，但冰冷刺骨的黄河水依旧不停地从城门缝隙中涌进来，州城之内一片狼藉。
曹泥终于顶不住了，这样下去都不用西魏大军来打，自己排水就先累死了。而且灵州孤悬在西北，高欢的援军根本过不来，再耗下去只能牵连城中的百姓。
与其玉石俱焚，不如学习一下可朱浑道元的做法，趁还有实力的时候跟宇文泰谈谈条件。
于是在坚守了四十多天之后，曹泥派人去跟西魏部队和谈。
宇文泰那边其实也是硬撑到现在，西魏这边家底太薄，大军远征，旷日持久，粮草给养眼看就要供应不上了，这个时候曹泥能主动服软正是求之不得的事情。于是双方各退一步，曹泥名义上臣服于西魏，依旧留在灵州当刺史，但宇文泰要求把灵州本地的豪族大户都迁到咸阳去，这样既可以减少灵州的威胁，又能够补充雍州的人口。
此外，为了剪除曹泥的左右手，刘丰不能继续留在灵州了，他被任命为卫大将军兼凉州刺史，即刻去凉州上任。
宇文泰这招是跟高欢学的。现在凉州刺史李叔仁虽然表面上拥戴西魏，但暗地里跟东魏那边一直有联系。李叔仁的资历太老，宇文泰不好直接下手，所以这次让刘丰去凉州接替李叔仁，跟高欢让侯渊去青州接替元贵平一样，目的在于让异己势力内部互斗，自己可以坐收渔翁之利。
高欢不是不想救灵州，无奈他收到消息的时候就已经太晚，而且晋阳跟灵州隔得太远，中间还横亘着一个夏州，大部队根本没办法过去。
灵州投降之后，宇文泰名义上已经统一了整片关西大地，再加上南边的荆州，虽然人数和繁华程度上不如东魏，但地盘面积已经相差无几。
高欢没有埋怨曹泥，他知道这位老朋友已经尽力了，自己不能要求太多。但宇文泰最近实在太顺，先是破坏了自己苦心经营的河东防线，之后又顺利换掉了皇帝，接着偷袭荆州，平定灵州，几乎是爆发式的扩张势头。
不能再任由宇文泰这么肆无忌惮地发展下去了，必须出手敲打他一下。
跟宇文泰比起来，刘蠡升只是个小毛贼而已，况且他现在已经元气大伤，被彻底搞定只是时间问题，没必要再在云阳谷这里耗费太多精力。于是高欢决定先回晋阳，筹划如何对付宇文泰。
高欢几年前跟宇文泰打过交道，知道这个小伙子非同一般，绝对不可轻视。宇文泰能够在没有朝廷支持的情况下，顺利继承了贺拔岳的所有家底，轻松驾驭了关西的各路军头，干翻侯莫陈悦，进而平定关陇，之后又利用元修拿到正统地位，这不仅需要极强的能力，也需要极好的运气。
跟运气好的人做对，需要非常小心才行。现
在还没有做好全面开战的准备，稳妥起见，最好先试探一下西魏的实力。
这次高欢没有亲自出马，他任命大行台司马子如为主帅，领着窦泰、韩轨等人出兵去打第一仗。
攻击目标是潼关。
宇文泰听说高欢要打过来了，也有点儿紧张，他一方面下令加强潼关的守备，同时把主力部队集中到灞上，全军进入最高警戒态势，做好准备严阵以待。