535年，十二月，晋阳。
司马子如偷袭华州失败之后，大约一年左右的时间里，东西魏之间相对比较平静。宇文泰在关西紧锣密鼓发展内政，高欢也在抓紧时间解决东魏的内部问题。
概括来说，这段时间高欢主要做了六件事情。
第一件事，是平定了兖州樊子鹄的叛乱。
樊子鹄是在去年十一月的时候起兵叛乱的，当时高欢任命娄昭为东道大都督，领兵去兖州讨伐。
樊子鹄是尔朱集团中的老资格，早在尔朱荣活着的时候，就做到了车骑将军、左光禄大夫，封南阳郡开国公，跟斛斯椿、朱瑞基本属于同一档的，比贺拔胜、叱列延庆的爵位还要高一点儿。对比而言，当时的高欢只不过是第三领民酋长，连个正经的爵位都没有，属于根本搭不上话那种。
尔朱荣死后，尔朱世隆曾经召集樊子鹄跟自己一起对抗皇帝元子攸，但樊子鹄不想趟这个浑水，他请求元子攸把自己外派到河南当刺史，企图置身事外。元子攸见尔朱集团中难得有个中立的，也很高兴，当即把他任命为豫州刺史。
没想到樊子鹄刚走到半路，尔朱兆就杀进了洛阳。樊子鹄一看风头不对，不敢去上任了，赶紧去找边上的尔朱仲远寻求谅解，之后又被尔朱兆叫回了洛阳。
樊子鹄本来很忐忑，不知道尔朱兆这个愣头青会如何对付自己。好在他算是老前辈，尔朱兆还是给留了些面子，只是没收了他的兵权，随口骂了几句，这事就算过去了。
之后樊子鹄因为母亲去世，申请辞官守孝。等他复出的时候，高欢已经在韩陵击败了尔朱氏。樊子鹄见尔朱氏大势已去，于是又改变立场，积极参与了对尔朱仲远的追捕。
当时元修为了制衡高欢，开始有意笼络提拔尔朱氏的旧部，樊子鹄也属于重点拉拢对象，他被任命为尚书左仆射兼东南道大行台，负责镇守河南兖州一带，接管了原来尔朱仲远的大部分家底。
应该说，樊子鹄本人的能力还是很不错的，否则也不会得到尔朱荣的认可。他不仅行军打仗非常勇敢，作为地方官员也很出色。这几年他在河南抵挡南梁的入侵，平定境内的叛乱，整肃辖区内的贪官污吏，很有一些政绩。
但樊子鹄的问题是他原来的地位太高了，心态始终纠正不过来，无法容忍当年的小兵高欢爬到自己头上，所以他表现出来的姿态一直是跟着皇帝走，从来没有表示服从于高欢。
等到元修逃亡长安之后，高欢已经完全掌控了东魏的政权。但樊子鹄还是接受不了现实，他毅然据州反叛，坚决不向高欢低头。
樊子鹄最初规划得还算周密，他积极联络边上几个州的刺史，企图建立攻守同盟，联合起来一起对抗高欢。没想到高欢去年采用离间计，轻松搞定了齐州刺史侯渊，又借侯渊之手，干掉了青州刺史元贵平，彻底瓦解了樊子鹄的盟军。现在还跟樊子鹄站在一起的，只有他的老同事南青州刺史大野拔。为了集中兵力，大野拔领着部队赶到兖州，协助樊子鹄一起守城。
娄昭的大军杀到兖州之后，很快就把周边几个郡城都打了下来，最后合围了瑕丘。但樊子鹄和大野拔都久经沙场，战斗力很强悍，娄昭的部队强攻了多次，损兵折将无数，始终打不下来。
娄昭急了，正面搞不定就改用水攻，他下令把瑕丘边上的泗水拦起来，引水灌城。
前后又折腾了很久，瑕丘城依旧岿然不动。樊子鹄准备得很充分，铁了心要跟围城部队耗下去。
高欢知道战况之后，决定改变策略，他以皇帝元善见的名义，派散骑常侍陆琛和黄门郎张景征拿着诏书到达瑕丘，苦口婆心地劝樊子鹄等人投降。
樊子鹄心意已决，连使者的面都不想见。但他下面的将领没他这么坚定，大家心里都很清楚，就算现在守得住，在内无粮草外无救兵的情况下，拖到后期依旧是死路一条。本来是骑虎难下的事情，没想到高欢居然给了活命的机会，如果错过了岂不是智商有问题？
大家不敢跟樊子鹄谈，只好去找大野拔。
大野拔反复权衡，还是兄弟们的性命更重要，只能对不起老领导了。他偷偷跟使者见了面谈妥了条件，之后借议事之机，派部下突然发难砍死樊子鹄，开城投降。樊子鹄的这次叛乱终于被平定。
第二件事，是清剿了云阳谷内的步落稽割据势力。
娄昭在南边对付樊子鹄的时候，高欢本人也没闲着，他在这段时间里彻底解决掉了北面的刘蠡升。
年初的时候，高欢亲自领兵北上击溃了步落稽叛军的主力，但没有抓住刘蠡升本人。等他的大军撤回晋阳，刘蠡升那边收拾收拾，继续当自己的土皇帝。
高欢觉得完全靠硬打解决问题成本太高，不如用点儿计策。于是在三月份的时候，他派人去跟刘蠡升讲和，约定双方睦邻友好，以后不再打仗了。为表示诚意，高欢还主动要把自己的一个女儿许配给刘蠡升的太子。
小小的稽胡首领，有什么资格让东魏的大丞相主动来和亲，这摆明了就是个骗局。但刘蠡升没什么文化，一点儿都没看出来。他见高欢主动示好，居然信以为真，当即下令把各处隘口上的守备都撤掉，等着迎接儿媳妇过来。
刘蠡升没想到的是，高欢表面上派人来讲和，背地里却做好了进攻的准备，而且还偷偷策反了自己的部下。
等叛军的守备撤掉之后，高欢命令部队突然发起攻击。直到东魏部队出现在眼前，刘蠡升才发现自己被骗了，他正手忙脚乱指挥抵抗的时候，被手下的北部王一刀砍死，拎着首级投降了高欢。
叛军的残余力量逃进深山，拥立刘蠡升的儿子南海王为新的首领，打算继续对抗。这回高欢不再姑息了，他下令趁热打铁，全军进山剿匪。这一战共抓获各级官员后妃共四百多人，汉人胡人共五万多户，终于把这伙盘踞了十余年的叛军一网打尽。
兖州和云阳谷平定之后，东魏内部的反叛势力基本上清理得差不多了，高欢亲自赶到邺城面见皇帝元善见去汇报工作。此外，高欢的大女儿，也就是元修的皇后高氏目前还寡居在家，高欢到了邺城之后，安排把女儿改嫁给了彭城王元韶。
第三件事，是彻底解决了侯渊。
娄昭攻打兖州的过程中，边上的青州刺史侯渊一直很老实，没敢轻举妄动。但高欢对他还是不放心，他安排封隆之的弟弟封延之去做青州刺史，让侯渊回朝等待新的安排。
这下把侯渊给吓毛了。他眼见着尔朱派系的老同事一个一个被干掉，自己现在虽然摆出了投降的姿态，但高欢会不会就此放过自己还真不好说，这次撤掉自己的刺史职位，搞不好就是要下手了。
侯渊本来已经领着部曲离开青州赶往邺城，结果走到广州（今河南鲁山县一带）附近的时候，越想越怕，终于崩溃了。左右都是死，不如索性反了吧。侯渊头脑一热，不往西走了，先是跑到了大东边的光州，抢了库府里的兵器宣布造反，之后又杀回青州，在周边的郡县四处劫掠。