王镇恶的祖父是前秦宰相王猛，在关中深得人望，而王修也是关中灞城人，且老成持重，擅于识人任事，有吏部郎才。
此二人一文一武，让他们留守关中就目前来说是最适合的。
另外还有一个杨禹，刘裕对杨禹的观感有些复杂，一方面，感觉杨禹是块难得的璞玉，若能精心雕琢一翻，很可能会大放异彩。
杨禹向他建言开挖大运河、转攻北魏、迁都，这些在眼下虽然都因种种掣肘显得有些不切实际，但这些想法如天马行空，极具大境界；
这些事在当时不可为，但刘裕却是准备在时机适合时照做的，尤其是开挖大运河沟通南北构想，实在是太合刘裕的心意了。
南北分治已百余年，南人与北人在心理上实际已产生了很大的隔阂，像谢晦、沈田子这些人，对北人就很排斥。
在刘裕看来，若能如杨禹所言挖通大运河，这不但能沟通南北货物，在地理上将南北更紧密的勾连在一起，对融合南人和北人心理上的隔阂也将起到不可估量的作用。
因此，从杨禹提出这一设想那天起，刘裕便忘不了这事。
但另一方面，他感觉杨禹还是太年轻，行事有失稳重，甚至有些胆大妄为，如同一匹野马，随时可能把你的马厩冲破，这样的人很难完全掌控，刘裕总是不能对其完全放心。
这次让他去取秦州，且看他表现如何再说吧。
被刘裕念叨到的杨禹，此刻正率万余人马，在关陇大道上急行。
从关中进入陇右，有好几条道路可走，其中最近的是陈仓狭道，从陈仓沿渭水西进到达天水郡，但这条道太难走，不适合大军进入。
其二便是关陇大道，从陈仓顺陇山东麓北行至汧县，再向西翻越陇山至陇右清水县，这条路相对来说比较好走，是关中到陇右的主要通道。
其三是番须道，从陇县继续向北，至番须口翻越陇山至街亭。
如果从陇山东麓再往北，还有两三条道可翻越陇山进入陇右。
这次杨禹选择走关陇大道，一是关陇大道是除了陈仓狭道外最近的一条路，而且路况比较好。
根据云岭坞传来的消息，由于之前晋军止步于陈仓，没有进一步攻打秦州的动向，而秦州西面受到乞伏昙达和王松寿的强大压力，现在姚艾把秦州的兵力几乎都调往西线防守去了。
不仅陇关只有两百人防守，即便是秦州治所上邽城中守军也很薄弱，这个时候如果能突破陇关，对杨禹将非常有利。
是以杨禹下令大军以最快的速度向陇关挺进，负责防守陇关的敌军不是傻子，杨禹他们动静这么大，是瞒不住敌军的，是以杨禹也不掩饰行藏，相反，还大张旗鼓，对外声称五万大军。
这一招虚张声势还是很有用的，陇关守将姚石听说刘裕数万大军来攻陇关，吓得龟缩于关内不敢出来。
到达陇关后，杨禹命大军全面铺开，谷地、山坡多树旗帜，摆出浩大的声势。
随后，杨禹一边派人到关前劝降，一边召集卫长安、赵晟、郭曜、李信、毛直、贺常、慕容错等人开战前会议。
刚刚从云岭坞赶来的堂兄杨子安也已被杨禹任命为军主，一起参加战前会议。
陇关因汉武帝巡视陇右时，在此遭遇雷电，因此也叫大震关，关城僻于重岗之上，夹于两山之间，当川限谷，形势十分险要，可谓是一夫当关，万夫莫开。
李信等人望着眼前的雄关，不无担心地说道：“此关险峻，我军虽逾万，但都是新兵，且受地形所限，难以展开，若是敌军坚守不降，咱们只能强攻，这恐怕要付出巨大的伤亡。”
杨禹点了点头，这些他怎会不知，就如卫长安所言，这些新兵眼下打打顺风仗还凑合，一上来就让他们强攻这样的险关，确实是为难这些新兵了。
“你们先打造攻关的器械，做好强攻的预案，我在秦州有内应，已约定今晚袭取清水县城，截断陇关与上邽的联系，到时关上敌军若闻风自溃，自然是最好，若是敌军不溃，那咱们也只有强攻了。”
众将一听有内应，顿时大喜过望，慕容错哈哈笑道：“原来杨参军早有准备，这太好了，只要陇关一破，姚艾惊于我大军如神兵天降，必定会吓得望风而降，哈哈哈！”
慕容错是鲜卑人，但汉化程度极高，无论是外表还是言谈，和汉人已无差异。在一群将领里面，他不仅长得最帅，而且骑战功夫了得，这些天在军中很快赢得了一个“白面将军”的外号。
旁边的杨子安等大家高兴的议论了一会儿，才开口说道：“诸位将军，这次咱们有内应不假，但他们能不能按计划顺利夺取清水县城尚未可知。所以，咱们不能完全寄望于内应，还是得摆平心态，认真准备这场攻坚战。”
杨禹也正色地说道：“不错，咱们不能太依赖内应。今日，我不妨把话给大家说明白了，咱们一旦过了前面这座陇关，就一切都得靠自己了，到时不会再有内应，甚至不会再有援军，而我们要面对的，不仅是姚艾，更有西边的乞伏炽磐，南边的杨盛也很可能会变成我们的敌人，所以，大家切不可存侥幸之心，要时刻想着整军备战，只有这样，咱们才有可能在陇右杀出一片天地来。”
众将听了，这才收紧笑容，认真研究起作战方案来。
就在当夜，杨禹的三哥杨朗带着云岭坞、九顷寨、上常坞、刘家堡、魏家堡共计一千三百骑兵，打着晋军的旗号，在内应的帮助下，一举夺取了清水县城西门，守将高雄在城破后投降，杨朗留一千人马守清水县，自己带三百人马押着高雄连夜直奔陇关。
第二天上午，陇关东面的杨禹大军擂响了战鼓，摆开了阵形，扛着云梯做出攻关架势。
隆隆的战鼓声中，陇关守将姚石正在关城上紧张地眺望着杨禹的军阵，突然有士兵来报，说清水县守将高雄带三百人马来增援，姚石大喜，心道高雄来得太及时了，这紧要关头，姚石不敢擅离东门，便命人赶紧去开西门放援军进来。
领命去开西门的士兵哪里知道，高雄带来的三百援军全是杨朗命人换上清水县降卒的衣服扮的。
城门一打开，三百人马蜂拥而入，见人就砍，关内的守军顿时懵了，这是怎么回事啊
杨朗将晋军的旗帜往西门楼一插，东门楼上残余的敌人无不惊恐万状，哪里还有死战的勇气
一过陇关，杨禹一边大举宣传、招兵买马，一边分兵攻打防守薄弱的略阳郡各县，自己则率主力直奔上邽城杀去。
上邽城不仅是上邽郡郡治所在，也是秦州州治所在，这个时候，姚艾应该还不太清楚他的底细，杨禹大张旗鼓，对外宣称五万大军，一路进攻，一路宣扬刘裕之威，吸引当地汉人坞堡归附。
上邽城中，姚艾突然接到刘裕数万大军袭取陇关，攻陷清水，正朝上邽杀来的消息，不禁大惊失色。
他正准备从西线抽调兵力回援上邽，命令刚发出去，很快又传来东北方向的略阳也被晋军攻陷的消息。
而上邽城中，这几日更是流言四起，有人说先前刘裕没有立即派兵攻打秦州，只是为了让秦州放松警惕，其实暗中已派大量人马混入秦州各城作为内应，陇关和清水县城便是在内应的帮助下，迅速攻陷的。
有人则说仇池国主杨盛已归附刘裕，正派大军北出祁山，准备夹击上邽。
有人则说乞伏炽磐去年便悄悄遣使与刘裕约定一起夹击后秦，乞伏炽磐还得刘裕请封为平西将军、河南公，这次乞伏炽磐派乞伏昙达和王松寿大举来犯，就是为了配合刘裕袭取陇关。
总之，上邽城中各种流言真中有假，假中有真，让人难以辨别，这使得人心惶惶，晋军还没到，城头便出现了逃兵。
姚艾这个人还是有些志向的，在关中被刘裕攻陷、姚泓已降的情况下，他还想据守秦州，想以此为基地，打出自己的一片天地来。
只可惜国家破灭之下，秦州人心浮动，手下的军队士气低落，在抗击乞伏昙达、王寿松东侵的战斗中连连吃败仗。
即使到了这种时候，姚艾也没有放弃自己的理想，他一面抽调更多的军队前往西线阻击西秦，一面派人向西秦国主乞伏炽磐投降，请为西秦藩属。
所谓的藩属说白了就是我认你做老大，但秦州这块地盘还由我打理，我负责帮你挡住东南方向的敌人，而且逢年过节我会按时给你上供烧纸……呃，说错了，是按时给你上贡纳币。
姚艾认为，只要自己尽力抵抗，让乞伏炽磐感觉到硬吃下自己代价太大，很可能就会同意自己的提议。所以他把能抽调的兵力都调往了西线，只在清水县留一千人马随时增援陇关。
在这种情况下，突然接到数万晋军自东面杀来，陇关和清水县一夜之间全部陷落的消息，姚艾几乎不敢相信这是事实。
这怎么可能镇守陇关的是他的亲儿子姚石，以陇关的天险，两百人要挡住数万敌军半个月绝非难事，更何况附近的清水县还有一千人马，随时可以增援陇关。
难道真如坊间传言，刘裕已派遣大量晋军混入了秦州各城作内应若非如此，怎么解释陇关和清水县城一夜之间陷落的事实
坏消息不断传来，东面晋军主力行动迅速，离上邽已不足百里，许多汉人坞堡纷纷投向晋军，而东北面继略阳陷落之后，平襄县也有人作乱，杀掉县令后投靠晋军。
一时间，姚艾有种地动山摇的感觉，他在一番思想斗争之后，决定亲率上邽城三千人马迎战晋军，就算打不过，能延缓一下晋军的速度，拖到西线兵马回援也是好的。
姚艾的长史杜恒拉住姚艾说道：“明公，眼下晋军势大，且敌情不明，我军人心惶惶，据城而守尚且时有逃卒，明公若强行出城迎战刘裕大军，只恐这几千人马一触即溃啊。再者，如今城中流言四起，人心浮动，明公一旦率军出城，难保城中不会有人作乱，将士家眷多在城中，到时我军必将不战而溃。”
姚艾甩开杜恒的手臂说道：“你说的这些我何尝不知，但现在情况危急，我出城拖住晋军，城中留七百步兵由你指挥，或许还有一线希望，若是坐等刘裕大军来围城，且不说城中有没有刘裕的内应，这三千人马有没有死守城池的决心，刘裕大军只要围住城池，截断咱们与獂道大军的联系，以眼下的情况看来，便足够让獂道大军崩溃的了，到那时，外援断绝，咱们就算想死守住这座城池，又能守多久”
“明公，姚盖统兵有方，只要咱们死守上邽，再派人催促姚盖赶紧派兵回援，如此还有机会内外夹击，大败晋军于坚城之下，明公一旦出城，往东无险关可守，以两三千惶惶之兵，如何能拖延刘裕大军此举无异于让这两三千人马去送死，同时把州城拱手相让啊。”
“住口！我意已定，你休要再乱我军心，你留下给我守好城池，但有传播谣言企图作乱者，一律诛杀，其他的你就不用多管了。”
望着大步出门的姚艾，杜恒不禁长声叹息。
其实，姚艾还有另一层顾虑没敢说出来，他虽然已传令让西线的姚盖回援上邽，但姚盖能不能回援上邽却是个未知数；
之前姚盖据獂道而守，战况尚且岌岌可危，这种情况下，再让姚盖抽调重兵回援上邽，极有可能导致獂道的防线全面崩溃，到时候等来的很可能不是姚盖的援军，而是乞伏昙达的西秦大军。
还有一种可能，那就是姚盖接到上邽被围之后，在进退两难间索性向西秦投降。