杨盛见上邽难以攻克，本已萌生退意，得知夏军大举进攻关中，晋军节节败退之后，顿时又打消了退兵的念头。
杨盛时年五十四岁，身高七尺，长须浓黑，一对大刀眉让他整个人看上去极有威严，他鼓舞众人道：“刘裕留十岁小儿守关中，必不是赫连勃勃之敌，如今关中晋军龟缩于长安不敢出，秦州这支兵马形同弃子，军心必定动摇，只要我们先灭掉大虫岭的援军，上邽将不攻自破。”
杨盛的次子杨难当也附和道：“父亲所言极是，杨禹手下，除了其兄杨朗千余人马还堪一战外，其余不过是些刚拉起来的乌合之众，杨禹在襄武之所以能击败乞伏昙达，据说是使了妖法，但所谓的妖法，骗骗无知的乞伏人还行，咱们只要不把他当回事，杨禹只会作法自毙。”
仇池国力虽然弱于西秦，但氐人总体上是看不起乞伏人的，毕竟氐人在前秦时阔过，他们的组织能力确实强于乞伏人。
仇池占据的武都、阴平两郡卡在汉中、关中、陇右这三大地块的战略节点上，其所处的位置如此特殊，而地小民寡，这么多年之所以没有被各大势力吞并，其中一个原因就是氐人在当初入主中原时，学到了比较强的组织能力。
一个国家要是没有组织能力，再大也只是一盘散沙，反之，有比较强的组织能力后，小国也能迸发出很强的战力。
相对于鲜卑乞伏部这些没有进入过中原的游牧部族，仇池就属于后者，是以杨难当颇看不起西秦军队的战力。
这次随杨盛前来攻打上邽的除了次子杨难当，侄子杨倦外，还有参军席难，征北将军苻都，振武将军韩定方。
见杨盛和杨难当父子俩都无意退兵，苻都和韩定方不好再说什么，只有席难劝道：“大王，先前刘裕离开关中时，杨禹所部正承受我军与乞伏昙达两面夹击，当时上邽尚且未溃，如今杨禹大败乞伏昙达，上邽军心大振，而我军受阻于上邽城下日久，渐成疲兵，大虫岭的杨朗援军不断增多，我军几次强攻都未能破敌，如今再想攻下大虫岭谈何容易。”
杨难当年轻气盛，答道：“杨朗援军再多，也不过是些乌合之众，这些天他如同缩头乌龟，再也不敢出战，足见其已是强弩之末，我军若是就这么撤走，那才是错失良机呢”
席难见杨难当如此看待杨朗，感觉是大错特错，立即反驳道：“先前上邽城危，杨朗只有千余人马，尚且拼命袭扰，使我军不能全力攻城，如今各路援军到来，杨朗步骑合计已过万，反而龟缩不出，这是因为襄武捷报传来，上邽守军士气大振，杨朗不再担心上邽破城，这才转变战术，想将我军拖在上邽城下，待我箭尽粮绝时再与我军决战啊！”
杨盛大刀眉一挑，说道：“席参军所言，或许不差，但这也说明杨朗目前对我军并无胜算，因此才想拖延时间。这些年来，我们虽苦心经营，但仅凭武都、阴平两郡，地窄众寡，终难有作为，这次是上天赐与我氐人的良机，若能破杨朗，则上邽必下，上邽一下，则整个秦州便不在话下。为此，本王将不惜代价，誓破大虫岭，拿下上邽城！”
杨盛的话掷地有声，众人不复再论，于是集结起两万大军，全力向大虫岭压去。
先前杨朗虽退守大虫岭，但随时可换地儿，在赵晟、李信、郭曜万余步兵到来后，想随时转换地方便不可能的了，于是营寨不断加固，壕沟不断挖深，俨然成了一个堡垒。
杨盛大军层层围住营寨后，派人到寨门外不断谩骂挑战，杨朗皆置之不理，杨盛无奈，只好下令强攻。
双方血战多日，杨盛折损千余之众，大将韩定方亦伤于流矢，期间轮到上邽城内的杨子安不断率军出城骚扰，杨盛只派少量兵力与杨子安周旋，主力仍猛攻大虫岭不止。
义熙十三年十一月，直到杨禹率大军到来，杨盛见事不可为，才心有不甘的撤军。
与乞伏昙达撤军时的忙乱不仓皇不同，杨盛退兵时井然有序，杨禹与杨朗亲率三万大军追击，一路上双方不断交战，互有伤亡，都没讨得便宜。
上邽到祁山一百里，主要为黄土梁峁沟壑区，峁水朝西南方向流去，河谷地势比较平坦开阔，不易于防守，杨禹如此大举追击杨盛，是想夺回祁山，堵住杨盛北上的通道。
杨盛退至卤城后，想占据卤城固守。卤城位于峁水下游，离祁山堡大概十余里远，城中有盐井，水满自流，自古便是西北重要的产盐地，从战国时起官方便于卤城设立盐官，高峰时有盐户两三百户，年产盐一两百万斤，这就像是一只下金蛋的鸡，杨盛当然不想放弃。
而杨禹对卤城更是势在必得，他命三万大军于城外安营扎寨，大有耗死杨盛之势。
从上邽到卤城，不仅路程比较近，而且是顺流而下，粮草运输相对容易。
而从武都到卤城，不仅路途较远，而且山势险峻，道路更加难行，后勤对杨盛来说绝对是个恶梦。
因此，杨禹就是耗也要耗死他。
杨盛也看出了杨禹的用意，双方在卤城又耗了一个月，大小十余战，难分胜负，终于杨盛迫于粮草压力先撑不下去了，只能撤军。
杨倦提议由自己率军死守祁山保，祁山堡为宽阔平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山顶。谁占据了祁山堡，就等于是卡住了祁山道的咽喉。当年诸葛亮兵出祁山时，曾在祁山堡扎营。
但问题在于，祁山堡顶部宽不过数十丈，如果是长安驻守，最多能容纳几百人马，杨盛考虑到杨禹死磕的劲头，留几百人马在此，一旦被杨禹困住，断了水源，恐怕也支撑不了多久。
因此杨盛最终否决了儿子的提议，全军退回了武都。
杨禹不再追击，命三百人留下驻守祁山堡后，大军退回卤城。
卤城一带气候湿润，峁水冲出大片河谷，土地肥沃，宜农宜牧，而且城中盐井有卤水涌出，可制盐，这也是卤城得名的原因。
卤城虽被称之为城，但城墙低矮，自魏蜀时起，这里便是各方交战之地，近年来，又成了后秦与仇池的边界，战争不断，城池毁坏比较严重。
考虑到卤城巨大的经济价值，杨禹命三万大军停下，开始大举筑城。
红柳枝、芦苇干加夯土，层层垒起，几万人用时一月，硬是把卤城的城墙给垒起了两丈多高，义熙十四年正月，杨禹留让杨朗率一万大军留守卤城，自己这才带着其余人马返回上邽。
而此时关中已发生了剧变，沈田子畏于夏军强大，退至刘回堡后，遣使还报长安。王镇恶当着使者的面，对王修叹道：“刘公以十岁儿付吾属，当共思竭力，沈田子拥兵不前，如何能击退胡虏”
使者返回刘回堡后，将王镇恶原话告知沈田子，沈田子本就与王镇恶不对付，听后益加不忿，大骂王镇恶。
等王镇恶率军前来支援，沈田子先是放出谣言，说王镇恶欲尽杀南人，再以数十人送刘义真南归，然后占据关中谋反。
随后沈田子以议事为由将王镇恶骗至傅弘之大帐，命同宗沈敬仁突然发难，将王镇恶斩于帐下。
王镇恶虽战功赫赫，但本身武功是出了名的差，加上毫无防备之下，一代名将就此丧命。
事后沈田子虽矫称是受刘裕之命诛杀王镇恶，然兹事体大，傅弘之还是急奔长安向刘义真禀报。
刘义真与王修惊闻此事，皆骇然，沈田子得知傅弘之回报长安，亦带几十亲卫急奔长安，反告王镇恶谋反。
长史王修不听其狡辩，以沈田子擅杀大将，斩之。急令傅弘之回去掌军，又以毛修之代王镇恶为安西司马。
赫连勃勃趁机大举进攻，傅弘之虽在池阳和寡妇渡两度击败赫连璝，但扶风、雍县等郡县相继叛乱，投奔夏国的胡人更是络绎不绝。
偌大的关中平原，转眼又陷入了烽烟四起、血腥遍地的惨境。
杨禹率两万大军尚未返回到上邽，便接到了关中剧变，以及数以万计的难民涌入秦州的消息。
对于沈田子这种人，杨禹也忍不住破口大骂，大敌当前，竟然还自相残杀，真是不作不死啊！
对于关中的剧变，杨禹有心无力，但对于涌入的难民，杨禹却不能不管，否则饥肠辘辘的难民为了活命，会做什么事来还用问吗，刚刚赶走外敌的秦州只怕又要陷入刀兵四起，贼寇掩城的境地了。
可想管又怎么管经历这段时间的战乱，秦州的粮食能搜刮早已搜刮得差不多了，杨禹再厉害也不能凭空变出粮食来。
想到问题的严重性，杨禹坐不住了，他当即扔下了两万大军，只带一百轻骑疾奔天水。
当初刘裕不顾百姓苦苦哀求，班师东归，这让关中百姓大失所望。随即赫连勃勃大军南下，直抵渭水北岸，同时阻断了东面潼关与南面武关的道路。
各郡县杂胡纷纷作乱，烧杀抢掠之后再去投奔赫连勃勃。关中又一次陷入腥风血雨之中，大量汉民为了躲避战乱，只能往西逃。
正西返秦州的杨义见逃难的百姓拥塞于途，便让云岭坞商号的伙计和护卫大力宣传杨禹在秦州大败西秦和仇池的消息，组织百姓逃往秦州避难。
结果还没走到五丈原，有组织地跟着杨义西逃的汉人已多达万余户，而那些在杂胡叛乱中失去家园后自发西逃的，则不知凡几。
杨禹苦战乞伏昙达和杨盛方毕，连各郡县的官员都还来不及甄选，秦州就涌入大量的难民，靠近陇关的郡县已乱成一团。
在这种情况下，杨禹不得不带着一百轻骑，匆匆赶回天水。
秦州州衙里，杨恩和杨子安正焦头烂额，见杨禹风尘仆仆地赶回，杨子安不禁大喜过望。
此时二堂里除了杨恩和杨子安，还有云岭五寨中的九顷寨寨主卢建、魏家堡堡主魏玄，以及一个杨禹不认识的中年男子。大家见过礼后，那个中年男子上来拜道：“杜恒见过杨参军。”
“哦，原来是杜兄当面，好好好，我正要找你呢，杜兄快快请坐。”回来的路上，杨禹就想到了杜恒这个人。
对于整个秦州来说，目前杜恒是非常关键的一个人，他以前是姚艾的长史，对秦州原有的官僚系统比较熟悉，很显然，杨恩和杨子安也想到了这一点，所以把杜恒也拉来议事了。
时不我待，等大家重新坐定，杨禹立即切入正题：“大哥，现在情况如何”
杨恩说道：“我们正在甄选各郡县的官员，已经拟好部分名单，你先过目。”
目前杨禹共控制了秦州六郡中的略阳、天水、陇西、南安四郡，下辖十七县。
这一州四郡十七县原来的官吏不是后秦的就是西秦的，情况十分复杂，而要想恢复各郡县的治理，首先得甄选官吏，搭起行政框架，这是重中之重。
杨禹拿过拟好的官员名单看了一遍说道：“拟好的官员让他们立即上任吧，非常时期容不得我们慢慢考察了，剩下的郡县尽量留用原有官吏，不适合留任的由杜兄和大哥甄别出来再说，尽快让各郡县恢复行政能力。据我所知，太尉进入中关时，逃到秦州的杂胡有十余万之多，眼下关中战乱又起，赫连勃勃久有恶名，东南两个方向的去路已被他堵死，我估计这次西逃到秦州的百姓将不少于十万，如此多的难民如何安置，将是我们最大的考验。”
杨恩颔首道：“是啊，难民蜂拥而至，若安置不好，秦州必将再次生乱。”